(一)3 種主流外資中國公司設立型態除了一般的中國國有企業,其他民營的形式包含有限責任公司(Limited Liability Company, LLC)、股份公司、合資企業、外商獨資企業、外資代表處、私營企業、個體企業等,公信在此簡單介紹 3 種外資常設立的大陸公司類型。
【外商獨資企業(Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE)】
依據中國當地法律定義,外商獨資企業為「外國人 100% 擁有,或者是由外國公司直接經營的有限責任公司」,不須任何中國籍股東參與其中,營運者能夠掌握營運方針、達標利潤、收入分配而不受中國股東過問,因其獨立性與自主性高,是不少外商、台商的首選。另一方面,如同台灣的有限責任公司,此間企業可視為獨立的法人執行多項業務,將責任限制在投入資本而不溯及個人資產,更有保障。
外商獨資企業的好處如下:
✅ 從事在中國註冊的所有業務
✅ 全權制定公司決策不受干涉
✅ 當地獨立法人身分註冊商標
✅ 企業員工雇傭的完整自主權
也因為自由度高,設立與註冊條件相較其他企業類型來說更嚴格,像是須備有已事先進行註冊的公司地址、公司名稱、短期內的業務規劃等,根據產業類型可能還有資本額的最低門檻,登記此種公司類型時應特別留意要準備周全。
【合資企業(Joint Venture, JV)】
「進入中國市場的外資須與中國籍合作對象合資並註冊為公司」的形式稱作合資企業,由 2 間或 2 間以上的公司共同組成單獨的企業個體,所以又名「中外合資」,結構同屬有限責任公司。一般雙方的股權分配可自由協商,如有涉及中國當地政策,某些對於股權結構有特定要求的項目及產業別則另當別論,適用於像是「傳媒」等在當地有所限制的行業。
合資企業的關鍵優勢在於能夠借力當地合夥企業的文化背景、銷售途徑,更迅速打入中國市場;不過合資的方式也相當於投資在他人身上,如何營運無法完全掌控而有所侷限,與誰合作也需要慎選,應多方考量該當地企業的信譽、能力。所以多數投資者仍將上述的外商獨資企業作為在大陸公司登記的最佳選項。
【外資代表處(Representative Office, RO)】
實際上外資代表處並非獨立的法人實體,也不算是一間真正的公司,而是外資在中國的溝通據點,所以依法是不能夠進行具有直接營利性質的行動或是營收行為。舉例來說像是:
❌不可以開立發票
❌不可以向境外匯款
❌不可以簽訂購買與銷售合約
❌不可以收受服務所得之收入
允許的行為則有:
⭕雇用人員進行業務聯絡活動
⭕中國境內市場的調研與開發
⭕開立銀行帳戶與接受母公司資金用於日常開銷
⭕以母公司的名義與代表處客戶及供應商簽合約
⭕為維持營運可簽訂與進行必要且非直接性的經濟合約與商業行為
外資代表處的設立成本相對來說較低,對於開發中國市場同樣有所助益,不過如果欲進行的是一些如:金融業、運輸業、保險業等特殊業務,須另外準備相關文件向有關單位先提出申請、取得核可,才能進行後續一般的設立程序。
此外,從主管機關通過批准設立當日算起,在中國的外商代表處允許存續的期限為 3 年,其中還會根據產業類別而有些微差異,如超過上述規定的期限但想要維持營運,需在到期的前 30 天內向有關單位繳交申請書和年度報告,箇中的申請細節、時程等皆應多加留心。